Fusiones y adquisiciones (M&A): estrategias de crecimiento empresarial

¿Qué son las fusiones y las adquisiciones?

El desarrollo de una empresa puede realizarse de diferentes maneras y persigue diversos objetivos. Una forma de desarrollo es el crecimiento externo por medio de la cooperación o alianza entre diferentes entidades, a través de la cual las empresas establecen nuevos vínculos de cooperación entre ellas pero conservan su personalidad jurídica.

Este tipo de desarrollo externo puede, sin embargo, ocurrir también a través de la fusión de dos o más entidades, o de la adquisición de otras empresas ya existentes o de sus activos. Ambas opciones pueden conllevar cambios estructurales de las entidades.

Según la relación entre los participantes en las fusiones o adquisición de empresas, la operación puede clasificarse en:

• Integración horizontal: se da cuando existe una relación entre empresas competidoras, es decir, las que pertenecen al mismo sector e industria.
• Integración vertical: Se da cuando empresas que operan en distintas etapas del proceso productivo, como por ejemplo el desarrollo, la producción o la distribución, buscan crear cadenas más completas dentro del ciclo productivo a través de la consolidación de sus operaciones.
• Conglomerado: es la integración de entidades que operan en distintas ramas de la industria (integración pura), o en diferentes líneas de producto o mercados (integración mixta).

Por el impacto que pueden tener sobre las acciones de las empresas involucradas, en este artículo nos hemos enfocado en las fusiones y las adquisiciones, un concepto de operaciones también conocido como M&A por el acrónimo de sus siglas en inglés mergers and acquisitions.

¿Cómo funciona una fusión de empresas?

La fusión de empresas se define como la integración del patrimonio de dos o más sociedades o grupos de empresas que hasta ese momento eran independientes, formando una única entidad. Esta unión tendrá como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de al menos una de las entidades participantes.

Tipos principales de fusión de empresas:

• La fusión pura, también denominada como fusión per se, se caracteriza por la desaparición de la entidad jurídica de todas las empresas participantes en el proceso, mientras que el patrimonio de estas es integrado en una nueva entidad.
• La fusión por absorción ocurre cuando una empresa absorbe el patrimonio de las demás sociedades implicadas (absorbidas). La personalidad jurídica de la sociedad absorbida seguirá existiendo.
• Fusión con aportación parcial del activo. Este tipo de unión se caracteriza por la aportación de solo una parte del patrimonio para la toma de participaciones con la condición de que la entidad que hace la aportación parcial no se disuelva. Esto puede dar lugar a la creación de una nueva entidad o a la simple absorción por la otra empresa participante.

¿Cómo funciona una adquisición de empresas?

La operación de adquisición se da cuando una compañía invierte en otra sociedad y adquiere además el control parcial sobre esta. Esta inversión implica una toma de participación significativa con la que la empresa adquiriente obtiene derechos de control sobre la gestión de la sociedad adquirida. En esta operación, ambas empresas conservan su personalidad jurídica.

El proceso de adquisición de valores que cotizan en el mercado bursátil se lleva a cabo mediante la oferta pública de adquisición de acciones (OPA).

La adquisición de empresas puede realizarse mediante el proceso convencional de compraventa, sin embargo, tanto en las operaciones de adquisición, como en las de fusión, se puede emplear también las opciones financieras de:

• La compra con un elevado grado de apalancamiento financiero, o leverage buy-out (LBO). Esta operación consiste en la financiación significativa de la compra y como consecuencia la creación de endeudamiento.
• La compra de una sociedad por parte de la dirección, o management buy-out (MBO). Esta operación ocurre cuando la oferta y adquisición sobre la entidad se realiza por la dirección de la empresa, generalmente con el objetivo de obtener el control sobre la dirección estratégica de la entidad.

Ventajas y desventajas de las fusiones y adquisiciones corporativas

El crecimiento empresarial por medio de fusiones y adquisiciones ha alcanzado nuevos niveles, por décadas en ascenso, en parte resultado de las oportunidades y necesidades que se originan de la internacionalización y la globalización de los mercados. A continuación, recopilamos algunas de las posibles ventajas y riesgos que este tipo de desarrollo ofrece a las sociedades participantes.

Ventajas

• Mayores oportunidades competitivas en el mercado internacional.
• Mayor facilidad o posibilidades de acceso a nuevos mercados.
• Mayor alcance en el mercado con la reducción de competencia.
• Reducción de costes por medio de sinergias, por ejemplo, con la integración de sistemas de producción y de comercialización, así como la reducción potencial de gastos de operación gracias a la reducción de personal.
• La integración de recursos complementarios a través de la transferencia de la capacidad administrativa y técnica logrando una mayor eficiencia.
• Mayor solidez y capacidad de crédito comercial.
• Optimización de recursos gracias a una fiscalización centralizada.
• La posible reducción de impuestos, o incentivos fiscales, sobre las empresas participantes.

Desventajas

• Aumento en la complejidad y posible actualización sobre los procesos y la administración pueden generar costes adicionales.
• El potencial choque cultural por las diferencias fundamentales entre las filosofías, los modelos de liderazgo y de administración de las empresas, así como las diferencias entre las culturas de diferentes países.
• La posible pérdida de empleos y conflictos laborales.
• Con la fusión de actividades, la posible pérdida de empleados con experiencia.

Fusiones y adquisiciones en el escenario global

Según el informe publicado por Mergermarket, el 2018 mostró por primera vez una desaceleración en el mercado de fusiones y adquisiciones, contra la tendencia alcista que permanecía desde el 2010, en el escenario global. El año registró 19.232 transacciones por un valor total de 3,5 billones de dólares.

Uno de los cambios más destacables fue la reducción de adquisiciones en el mercado estadounidense por parte de la inversión china, que registró una caída del 94,6%. En 2016 la inversión en M&A del país asiático en EE. UU. superó los 55 mil millones de dólares, en 2018 el valor total de las operaciones fue de 3 mil millones. Sin embargo, la oferta de China hacia empresas en el continente europeo se incrementó en un 81,7% contra el año anterior con un valor total de 60,4 mil millones de dólares.

Los sectores más activos del año fueron el de energía, minería y utilities (EMU) y el de construcción, con 673 mil millones y 116,5 mil millones de dólares, respectivamente.

Uno de los sectores que marcó tendencia en las fusiones y adquisiciones del 2018 es el de la tecnología. A continuación recopilamos algunos de los ejemplos más destacables:

• El gigante tecnológico alemán SAP (ETR: SAP) adquirió la empresa unicornio estadounidense Qualtrics por 8 mil millones de dólares.

• La compañía editora más grande de EE. UU., Gannett Co (NYSE: GCI), adquirió el proveedor de software y servicios digitales WordStream por 150 millones de dólares.
• IBM (NYSE: IBM) adquirió Red Hat por 34 mil millones de dólares, el mayor acuerdo a la fecha con una empresa de código abierto (open source).
• Otras transacciones incluyeron la compra de Marketo, una compañía de software para marketing, por Adobe (NASDAQ: ADBE) por un total de 4,75 mil millones de dólares; la de Duo Security por Cisco (NASDAQ: CSCO) (2,35 mil millones), la de Datafox por Oracle (NYSE: ORCL), AlienVault por AT&T (NYSE: T) y la de Mendix por el conglomerado alemán Siemens (ETR: SIE) (730 millones), entre otros.

Fusiones y adquisiciones en España: los casos más famosos

El 2018 en el mercado de fusiones y adquisiciones se caracterizó por las transacciones de empresas de alta capitalización. Según analistas, los estímulos financieros y un fuerte desarrollo económico jugaron un papel importante para la inversión nacional y extranjera, que de manera conjunta mostraron un incremento de 37% en comparación con el año anterior, mientras que, la inversión extranjera se incrementó en un 74%.

Abertis por Atlantia y ACS

Entre los ejemplos más destables de adquisiciones corporativas en España se encuentra la OPA de Abertis por la empresa italiana Atlantia (BIT: ATL) y por ACS (BME: ACS) en el sector de la construcción. La adquisición de Abertis se realizó por más de 32 mil millones de euros y representa casi una tercera parte del valor total agregado de M&A en 2018, y el 76% contra el valor total del año anterior. Abertis dejó de cotizar en bolsa en mayo de 2018, y opera actualmente bajo el nombre de Abertis Participaciones.

Naturgy por CVS y Alba

Otros acuerdos en la modalidad de M&A incluyen la venta del 20% del capital de Gas Natural Fenosa (BME: NTGY) por Repsol a las sociedades CVC (ASX: CVC), de Australia, y Alba (LON: ALBA), del Reino Unido, que adquirieron la participación total de 200,85 millones de acciones de la petrolera. El importe de la transacción fue de 3.816,31 millones de euros.

Divarian (BBVA) por Cerberus

En 2018, BBVA (BME: BBVA) concluyó el traspaso del 80% del capital social de Divarian a Cerberus Capital Management, reduciendo su participación total en la compañía del sector inmobiliario al 20% restante. El sector inmobiliario fue uno de los más activos en el 2017 con cerca de 600 transacciones, siendo la fusión parcial Divarian – Cerberus la más destacable al efectuarse por un total de 4.000 millones de euros. Además, en el mismo año, el banco de inversión estadounidense Blackstone (NYSE: BX) adquirió el 25,4% de la participación de BBVA sobre Testa, valorada en 478 millones de euros.

Siemens Gamesa

Dentro del sector de la tecnología, la fusión de Siemens Wind Power, y Gamesa Corporation Tecnológica por 6.600 millones de euros formó un nuevo líder mundial de la energía eólica: Siemens Gamesa (BME: SGRE). Así, ambas lograban una mayor competitividad en el mercado, ofreciendo un porfolio de productos y servicios integral.

Santander sobre Banco Popular

El sector financiero también llevó a cabo transacciones de gran relevancia durante el 2018, entre las que destaca la fusión por absorción del Banco Popular Español por Santander (BME: SAN). La polémica compra del Banco Popular se realizó por la cantidad de 1€, un valor simbólico ante la posibilidad de falta de liquidez de la entidad y una ampliación de capital por parte de Santander de aproximadamente 7.000 millones, con un enfoque en el crecimiento de las cuotas de mercado de crédito y pymes. Santander buscaba además consolidar su posición como líder en créditos y depósitos del sistema bancario en España.

Bankia sobre BMN

También en 2018 se concretó la fusión por absorción del Banco Mare Nostrum (BMN) por Bankia (BME: BKIA). El canje de acciones se produjo el 12 de enero del 2018 y su resultado fue que los titulares de 1.610 millones de acciones del BMN pasaran a contar con acciones de Bankia. Bankia reportó pérdidas por 235 millones de euros durante el último cuatrimestre de 2017 por costes de reestructuración derivados de la absorción de BMN, incluyendo el cierre de oficinas, la reubicación y reducción de la plantilla de empleados como parte del plan de digitalización que busca dar empuje al proyecto de servicio de gestión bancaria remoto ‘conecta con tu experto’.

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¹ Datos del ejercicio 2018. Deloitte.

Fuentes: BBVA, Bloomberg, Deloitte, El País, Inc., IMAP Inc., KPMG, Mergermarkets.