Oferta pública de adquisición (OPA): ¿qué es y cómo impacta en las acciones?

Cuál es el significado de OPA

Una OPA es una oferta pública de adquisición realizada a través del mercado de valores sobre los activos financieros de una empresa. Una OPA en bolsa provee la opción para adquirir todos o parte de los títulos de una empresa denominada sociedad afectada.

La persona o entidad jurídica (institución, organización o empresa) que busca la adquisición se denomina entidad oferente. A través de una OPA la entidad oferente puede obtener una participación significativa sobre el capital de la empresa ofertada.

Generalmente, la entidad oferente establece las condiciones sobre el volumen y precio para realizar la operación de compra. Dadas las condiciones, el oferente puede condicionar la adquisición a obtener el control de un porcentaje elevado de las acciones, como por ejemplo, indicar que desea obtener como mínimo más del 50% y alcanzar hasta el 100%. Sin embargo, de los accionistas depende la aceptación o rechazo, y acudir o no a la oferta.

La diferencia entre una OPA y una OPV

Como hemos visto antes, al lanzar una OPA se busca la adquisición de los títulos en poder de los accionistas de una empresa a un precio determinado por parte de un oferente. Pero puede darse también que la intención no sea adquirir, sino de vender las acciones de una compañía.

Una oferta pública de venta, OPV, es un movimiento mediante el cual un oferente busca poner en venta algún activo financiero, como un paquete de acciones, emisiones de obligaciones o pagarés, de una empresa a través del mercado bursátil.

• Esta oferta supone la venta de volúmenes excepcionales de activos, por lo que se busca realizar la operación de forma organizada y regulada a través de una OPV y de esta manera evitar una negociación ordinaria en bolsa que pudiera tener un impacto negativo importante sobre la cotización de las acciones.
• En una OPV, el oferente puede representar a todos, varios o uno solo de los accionistas, pero también a la empresa misma. La oferta deberá ser publicada en un folleto informativo especificando las condiciones de la operación y los periodos establecidos para la aceptación y finalización de la OPV.
• Una OPV puede estar dirigida al público en general o a grupos específicos, estas son la oferta pública general y la oferta pública restringida, respectivamente. Además, una OPV puede hacerse sobre acciones que ya cotizan en bolsa, pero también sobre empresas que buscan cotizar por primera vez sus títulos en bolsa y han solicitado la admisión a cotización.

OPA hostil y amistosa: qué diferencia hay

Una OPA se considera amistosa siempre que haya un acuerdo entre la entidad oferente, o adquiriente, y la directiva de la empresa que será adquirida, es decir, la sociedad opada. Por el contrario, cuando no se ha establecido un acuerdo mutuo para la operación se denomina OPA hostil.

Qué es una OPA hostil

Una OPA supone la negociación entre dos partes, la oferente y la sociedad afectada (empresa cotizada), sin embargo, podría darse el caso de que la negociación no llegue al acuerdo mutuo.

• Cuando la sociedad afectada no está en acuerdo con la compra de las acciones por parte de la entidad oferente, esta podría buscar el control a través de la adquisición de los derechos de voto de los accionistas. En dichas circunstancias, se habla de la toma de control a través de una OPA hostil.
• El motivo puede ser simplemente la búsqueda de una inversión. Una empresa cuya cotización en bolsa está infravalorada puede ser el blanco de una entidad oferente que ha detectado la oportunidad de obtener un rendimiento a través de la compra, reorganización y posterior venta de dicha empresa.

Qué es una OPA amistosa

• El proceso de OPA amistosa supone un acuerdo bilateral entre la entidad oferente y la empresa cotizada en bolsa, en cuanto al precio y la forma de llevar a cabo la operación. Es decir, la negociación de la oferta de adquisición se ha logrado libre de conflicto.
• Cuando las partes han pactado una OPA amistosa es posible evitar compromisos adicionales que suelen dañar la imagen pública y añadir costes para la empresa cotizada y a la entidad oferente.
• Si la entidad oferente ha decidido lanzar una OPA amistosa, deberá seguirse un proceso determinado cuya duración puede extenderse a varios meses.

Diferencia entre OPA voluntaria y OPA obligatoria

Una diferencia fundamental entre una OPA voluntaria y una obligatoria radica en que la primera opera de tal forma que permite la estipulación de condiciones sobre la oferta, en contraste con la obligatoria que no admite condiciones por parte del oferente.

OPA voluntaria

La OPA voluntaria opera bajo un régimen flexible que permite al oferente lanzar la OPA por el volumen de acciones y precio deseados. Otra característica de una OPA voluntaria es que el oferente sí puede establecer las condiciones que considere pertinentes, al margen de la revisión de legalidad por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

OPA obligatoria

Un aspecto relevante del Derecho Europeo del mercado de valores es la normativa que exige el lanzamiento forzoso de una OPA. La denominada OPA obligatoria ocurre cuando una entidad ha tomado el control del 30% de las acciones o cuando tiene más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad opada.

En este proceso, la entidad oferente estará obligada a lanzar una oferta de adquisición a todos los accionistas de la sociedad por el 100% de las acciones al precio más alto que se habría pagado por los valores durante los doce meses precedentes al anuncio de la OPA, denominado precio equitativo.

Una OPA obligatoria evita la existencia de condiciones para la operación y permite a los accionistas de la sociedad afectada vender sus acciones a un precio equitativo.

Qué es una OPA competidora

Se conoce como OPA competidora aquella donde la oferta lanzada afecta a valores sobre los que existe una OPA previamente presentada ante la CMNV, pero cuyo plazo de aceptación no ha concluido. Para lanzar una OPA competidora, la entidad interesada deberá mejorar la oferta inicial ya sea en precio o en volumen para la adquisición, con la restricción de que la oferta no podrá ser lanzada por un número menor de valores al cubierto por la OPA precedente.

Siempre que la CMNV autorice una OPA competidora, los oferentes que preceden tendrán la posibilidad de desistir en su oferta por la sociedad afectada.

Qué es una OPA de exclusión

La OPA de exclusión es una oferta pública de adquisición sobre las acciones de la sociedad afectada que tiene como objetivo eliminar la liquidez de las acciones, es decir, excluir la entidad de la bolsa de valores.

• La OPA de exclusión permite a los accionistas que así lo decidan vender las acciones de la empresa opada antes de que la compañía deje de cotizar, con la particularidad de que admite únicamente la contraprestación en dinero.
• Una vez finalizada la OPA y excluidas las acciones de la cotización, los valores de la sociedad afectada no podrán ser negociados en el mercado bursátil. Consecuentemente, si el accionista ha optado por no vender sus acciones enfrentará la pérdida de liquidez.
• La CNMV puede aceptar o rechazar la oferta con el fin de proteger los derechos de los accionistas minoritarios cuando el precio ofertado por las acciones de la sociedad afectada no corresponda a su valor patrimonial.
• Además, la OPA de exclusión supone la inmovilización de valores que corresponden a los paquetes mayoritarios. De esta manera, se garantiza que los accionistas mayoritarios no acudirán a la OPA, lo que podría crear una irregularidad jurídica, en el supuesto de que la oferta extendida fuese aceptada por todos los accionistas, quedando la empresa sin capital y sin reservas.

Cómo afecta una OPA a las acciones: ¿qué pasa con mis acciones si hay una OPA?

Una vez que surge el rumor de una posible OPA pueden presentarse momentos de alta volatilidad Cuando el lanzamiento de la OPA se hace oficial, comúnmente se presentan cambios inmediatos en la cotización en bolsa. Gracias que el precio ofrecido siempre es mayor al del mercado, aun antes de que la OPA haya sido lanzada, es común que se presente un efecto alcista sobre la cotización de la entidad ofertada.

Otra razón por la que la cotización de las acciones la sociedad afectada tiende a subir es por la oportunidad que atrae a otros inversores, que buscan adquirir los valores antes de la OPA para después venderlos a un precio más elevado.

Como accionista podrá elegir entre vender sus acciones en el mercado, no hacerlo y optar por acudir a la OPA, o conservar las acciones. Veamos que conlleva cada una de estas opciones.

• Vender en bolsa, rechazando la OPA, le permitirá asegurar su dinero y le dará la oportunidad de reasignar ese capital a otros valores en menor tiempo, en lugar de esperar a que concluya el largo periodo de la OPA, cuyo resultado nunca está garantizado.
• Acudir a la OPA, y no al mercado para la venta de sus acciones. Esta estrategia supone que aceptará la venta al precio ofrecido. Con esta opción podría obtener un precio mayor al que habría obtenido en el mercado, aunque la liquidación solo será efectiva después de finalizar la OPA.
• Al rechazar la OPA, si como accionista decidiera conservar sus acciones, es importante considerar, por un lado, la pérdida de liquidez, ya que las acciones no podrán operarse en el mercado sino a través de una venta privada, lo que generalmente conlleva más costos y el riesgo de no obtener un precio ‘justo’. Además, existe la posibilidad de que la entidad oferente lance la OPA sobre el 100% del capital social incluyendo la cláusula de venta forzosa, también conocida como squeeze out o sell out. Si la entidad logra adjudicarse el 90% del capital, los accionistas que controlen el otro 10% estarán obligados a aceptar la venta al precio ofrecido.

La protección al accionista minoritario es fundamental del Real Decreto 1066 del 2007, así como lo es el acceso a información privilegiada. Cuando la CMNV ha admitido una OPA deberá realizarse la publicación del folleto informativo, previamente revisado, con la información relevante en referencia al precio, plazos, etc.

Una vez autorizada la OPA, existe un plazo para la aceptación de un mínimo de 15 a un máximo de 70 días. Después de dicho periodo, el consejo de la administración de la sociedad opada deberá informar la aceptación o el rechazo sobre la OPA. Por lo general, la aceptación por parte del consejo de la administración se considera en sí como una indicación para los minoristas.

Como inversor, es importante tener en cuenta cuales son los canales oficiales disponibles para la consulta de información referente a las OPAs: La CMNV consolida y comunica toda la información y los plazos relevantes, además, las Sociedades Rectoras realizan la publicación de los plazos y toda la información correspondiente a la oferta en los boletines de cotización.

OPAS en España: la oferta pública de adquisición sobre Abertis

Desde 1989 a fecha de 2019 se han autorizado cerca de 400 OPAs en España. Durante el mismo periodo, tres ofertas fueron denegadas y cuatro retiradas, siendo la más relevante la OPA de Gas Natural sobre los valores de Iberdrola en 2003.

Las OPAs con periodo de subscripción durante 2018 fueron:

Entre las OPAs del 2018, uno de los ejemplos más sonados fue la OPA sobre Abertis. Inicialmente, la empresa italiana Atlantia (BIT: ATL), líder de construcción y gestión de autopistas en Italia, lanzó la primera oferta sobre los valores de Abertis en 2017 con un precio de 16,50. Atlantia desistió en 2018 ante su acuerdo y a consecuencia de la OPA lanzada por Hochtief AG (FRA: HOT). La empresa alemana de construcción, sociedad filial de ACS (BME: ACS), lanzó la OPA competidora también sobre el 100% del capital de Abertis (990.381.308 títulos) pero a un precio de 18,36.

La primera entidad opada del 2019 fue Baron De Ley, S.A.Durante. Durante los primeros dos meses del año se lanzaron cuatro OPAs que van sobre los valores de Telepizza Group (BME: TPZ), Bodegas Bilbainas, Natra (BME: NAT) y DIA (BME: DIA).

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